.2臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐2，收韩而成从3，将西面以与秦强为难4。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。”今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人5，皆以言死。白刃在前，斧锧在后，而却走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也6。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳，闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚、地形利害，天下莫若也。以此与天下7，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破8，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。

燕（yān）：诸侯国名，在今河北省北部和辽宁省南部。燕国是战国七雄之一，但在七国中力量较弱。魏：诸侯国名，在今河南省北部和东部、山西省西南部和河北省部分地区。2荆：楚国的别称。战国时楚国的范围包括今湖北省全部、湖南省大部、河南省南部以及安徽、江西、浙江、江苏等省的部分地区。齐：诸侯国名，范围包括今山东省北部、东部和河北省东南部。3韩：诸侯国名，在今河南省中部、山西省东南部。从（zònɡ）：通“纵”，南北为纵，这里指合纵。战国时苏秦主张齐、楚、燕、韩、赵、魏六国结成联盟对抗秦国，由于六国在位置上成南北向，所以称“合纵”。4秦：诸侯国名，占有今陕西省大部和甘肃东南部及四川、河南部分地区。5至：通“止”。6相：看。7与：通“举”。8当：通“挡”。

我听说：天下各国以赵国为中心，北边连结燕国，南边连结魏国，又在联合楚国，加固与齐国的团结，收罗韩国，组成了串连南北的合纵联盟，准备向西来与秦国竭力作对。我私下里在讥笑他们。世界上有三种使国家灭亡的情况，而天下各国都有了，大概就是指的这种合纵攻秦的情形吧！我听说过这样的话：“拿混乱的国家去进攻安定的国家，就要灭亡；拿邪恶的国家去进攻正义的国家，就要灭亡；拿倒行逆施的国家去进攻顺应天道人心的国家，就要灭亡。”现在天下各国的国库里财物不充足，粮仓里空空荡荡，却征集了他们所有的民众，部署的军队号称上百万，其中在将军面前磕头宣誓、愿意头戴羽毛替将军到前线决一死战的人多得不止上千，他们口头上都说要去拼死。但等到敌人闪亮的刀口出现在面前的时候，即使斧头、砧板等腰斩的刑具放在后面时刻准备处决逃兵，他们还是要退却逃跑而不能拼死。这并不是它们的民众不能拼死作战，而是因为六国的君主不能使他们拼死的缘故啊。这些君主说要奖赏却不给，说要惩罚却不执行，赏罚不讲信用，所以士兵不肯拼死啊。现在秦国颁布法令而实行赏罚，有功无功都验看事实来论定。所以秦国的民众从他们父母的怀抱之中独立出来以后，有生以来也从未看见过敌人，但听说要打仗，就勇敢地跺脚赤膊，冒着敌人闪亮的刀剑，踏着敌人设置的烧红的炉炭，在前线决一死战的到处都是。那决心拼死和苟且贪生是不一样的，然而秦国的民众情愿与敌人拼死，这是因为秦国的国君推崇奋勇死战啊。一个人奋力死战，可以抵抗十个敌人；十个人奋力死战，可以抵抗一百个敌人；一百个人奋力死战，可以抵抗一千个敌人；一千个人奋力死战，可以抵抗一万个敌人；一万个人奋力死战，就可以征服天下了。现在秦国的土地截长补短，方圆有几千里，名震天下的精锐部队有上百万。秦国的法令赏罚、地形的便利，天下没有哪一个国家能及得上。凭这些去攻取天下，天下各国还不够秦国吞并与占有。所以秦国作战从来没有不胜利的，攻城略地从来没有不取得的，阻击的敌人从来没有不被打败的，扩大了几千里疆土，这是秦国的丰功伟绩啊。但是现在秦国的兵器铠甲破烂不堪，士兵疲劳困倦，积蓄用光，农田荒芜，粮仓空虚，四面相邻的诸侯国都不归服，称霸称王的功名不能成就。这没有别的缘故，是因为它的策划计谋的大臣都不能竭尽他们的忠诚啊。

.3臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防2，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也3。且臣闻之曰：“削株无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢4，取洞庭、五湖、江南5，荆王君臣亡走，东服于陈6。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋7。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙令，率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣8。天下又比周而军华下9，大王以诏破之，兵至梁郭下10。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝11；荆、赵之意绝，则赵危；赵危，而荆狐疑；东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和。令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙令。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也12，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。

宋：诸侯国名，范围包括今河南省东部和山东、江苏、安徽之间的地区。2巨防：齐国长城西端和济水交会处的一个关口，在今山东省平阴县北。3乘（shènɡ）：古代的兵车，一乘包括一车四马、甲士三人、步卒七十二人。按照古代的礼制，天子拥有万辆兵车，诸侯拥有千辆兵车，大夫拥有百辆兵车。战国时期，诸侯的军事实力大大发展，出现了万乘之国。所以，本书的“万乘”泛指强大的诸侯国，“千乘”指弱小的诸侯国。4郢：楚国都城，在今湖北省江陵市北。5五湖：太湖。6服：通“保”。陈：位于今河南淮阳县。7三晋：韩、赵、魏三国。8以：通“已”。9华：华邑，又作华阳邑，春秋时属郑，战国时属魏，位于今河南省新郑市西北。10梁：大梁，魏国国都，位于今河南省开封市。11赵：诸侯国名，战国七雄之一，疆域包括今山西中部、陕西东北角、河北西南部。赵武灵王进行军事改革，攻灭了中山国，疆土又有所扩大。12穰（ránɡ）侯：即魏冉，因受封于穰（位于今河南省邓州市），所以称为穰侯。他是秦昭襄王母宣太后的异父弟，昭襄王时四次任相。昭襄王七年（公元前300年），樗里疾死，他初次为相，四十一年（公元前266年），昭襄王改用范雎为相，他被罢免。

我大胆地说说这种情况吧：往年齐国南面打败了楚国，东面打败了宋国，西面征服了秦国，北面打败了燕国，在中部能驱使韩国、魏国，领土广阔而兵力强大，战无不克，攻无不取，对天下各国发号施令。齐国那清澈的济水、混浊的黄河，足够用来当作它的防线；齐国的长城、巨防，足够用来作为它的要塞。齐国，是一个战胜了五次的国家，但由于一次战斗失利便没有了齐国。从这种情况来看，战争，关系到大国的存亡。况且我还听说过这样的话：“砍树不要留根，做事不要和灾祸接近，祸害就不会发生。”从前，秦国与楚国作战，大破楚军，袭取了郢都，占领了洞庭湖、五湖、江南一带地区，楚国的君主臣子都逃跑了，在东面的陈城保命防守。在这个时候，如果带领军队追歼楚军，那么楚国就可以攻取；楚国可以攻取，那么楚国的民众就可以尽量搜刮，它的国土就可以充分利用，再在东部削弱齐国、燕国，在中部侵夺韩、赵、魏三国。这样看来，那么追击楚军这件事一干，称霸称王的功名就可以成就，四方诸侯就可以让他们来朝拜了，但是那些出谋划策的大臣却不这样做，反而带领着军队撤退，又和楚国人讲和，让楚国人能收复失去的领土，聚集溃散的民众，树立社稷坛上的神主，设置祭祀祖宗庙宇的官员，伙同天下各国向西来与秦国为敌。这本来已经是失去了一次统一天下称霸称王的机会了。接下来天下各国又紧密勾结而驻兵在华阳城下，大王下令把他们打败了，秦兵挺进到魏国国都大梁的外城下。只要把大梁包围个几十天，那么大梁就可以被攻下；攻下了大梁，那么魏国就可以攻取；攻取了魏国，那么楚国、赵国联合抗秦的意图就无法实现了；楚、赵两国联合抗秦的意图无法实现，那么赵国就危险了；赵国危险了，那么楚国就徘徊不前了；再在东面削弱齐国、燕国，在中部侵夺韩、赵、魏三国。这样看来，那么围攻大梁这件事一干，称霸称王的功名就可以成就，四方诸侯就可以让他们来朝拜了，但是那些出谋划策的大臣不这样做，反而带领着军队撤退了，又和魏国人讲和，让魏国人回过头来收复失去的国土，聚集流散的民众，树立社稷坛上的神主，设置祭祀祖宗庙宇的官员。这实在是已经失去了第二次统一天下称霸称王的机会了。从前穰侯魏冉治理秦国的时候，想用秦国一个国家的兵力来成就两个国家的功业，因此士兵终身在外面日晒雨淋，民众在国内疲惫不堪，称霸称王的功名不能成就。这实在是已经失去了第三次统一天下的机会了。

.4赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也，号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平之下2，以争韩上党3。大王以诏破之，拔武安4。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守5。拔邯郸，筦山东河间6，引军而去，西攻修武7，逾羊肠8，降代、上党9。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣10，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣11。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、挟荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏12，是一举而三晋亡、从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而却13，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚下14，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去15，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。

萌：通“氓”。民萌：泛指民众。2长平：赵国地名，位于今山西省高平市西北。3上党：韩国郡名，位于今山西省东南部。4武安：赵国地名，位于今河北省武安县西南。5邯郸：赵国都城，位于今河北省邯郸市。6筦：通“管”。山东：战国时称崤山（在今河南省洛宁县西北）或华山以东为“山东”，而太行山以东也称“山东”。河间：战国时赵地，地处黄河与永定河之间，今属河北省。7修武：赵国地名，位于今河南获嘉县。8羊肠：要塞名，位于今山西省壶关东南。9代：赵国郡名，位于今山西省东北部和河北省蔚（yù）县一带。10东阳：赵国地名，位于太行山以东，今河北省南部。11中山：国名，位于今河北省中部灵寿县到唐县一带，公元前296年为赵国所灭，此时为赵国之地。呼沲：即今河北省滹沱河。12白马：古代黄河渡口，位于今河南省滑县东北。13竦：通“悚”。14孚：通“郛”，外城。15罢：通“疲”。