曹操也善于玩弄权术，如他在执法方面，一般也注意赏功罚罪，不过也有限度。一次行军，他的坐骑踩坏麦子，按法当斩，他煞有介事地叫来军吏议罪，军吏当然不敢议他死罪，说尊者不宜加刑，曹操却又装出高姿态，自认有罪，抽刀割发，以示依法惩处了。

平定北方，是曹操事业发展的顶点，但这并不是他的最终目标。他的雄心是乘胜进军南方，统一全中国。建安十三年（），曹操率数十万大军南下，先指荆州（今湖北湖南一带），时值荆州牧刘表病死，即位的次子刘琮出降曹操。当时替刘表镇守北面的刘备也被曹军击溃。

曹操轻易取得荆州，产生了轻敌情绪。他写信给孙权，扬言将率万大军与他决战江东。这时的曹操根本没把刘备放在眼里，也大大低估了孙权的实力。其实当时刘备尚有万多人马，有诸葛亮、关羽、张飞、赵云等一批谋臣战将辅佐，还是有一定实力的。孙权是江东大族，从他父亲孙坚、兄孙策时，就据有江东，精心经营，基础稳固。孙权本人雄才大略，承父兄之业，继续积聚力量。他很注意搜罗人才，发展经济，实力相当雄厚。曹操既打击刘备，又恫吓孙权，兵逼江东，结果孙、刘双方在面临共同敌人的威胁下，经诸葛亮等人的奔走串联，结成反曹联盟。孙权派周瑜、程普率军万西上，与刘备军队会合，在赤壁（今湖北嘉鱼县东北）与曹军相遇对峙。双方初次交锋，曹军不利，退北岸，孙、刘守南岸。从兵力数量上讲，曹操实际兵力有二三十万，居绝对优势。但曹军长途跋涉，十分疲劳，又不服水土，生病的很多，战斗力和士气都受到严重影响。还有，如诸葛亮所料，曹军不习南方水性，怕风浪颠簸。为了克服这点，曹操命令把战船用铁索拴连成一片，以减少船身摇动，曹操自感满意，而此举却为他招来大祸。

原来吴将黄盖已从曹操的铁索连船找到了大败曹军的关键，即用火攻。周瑜根据黄盖的意见，派兵驾船数十艘，带着浇油干柴，蒙上帷幕，佯装投降，乘东南风起，向北疾驶，逼近曹军水寨时，突然点火，风助火势，转眼间，曹军水寨军营一片火海。这时周瑜等趁势率军猛攻。曹军猝不及防，烧死的、落水的、被杀的、负伤的，不计其数，主力损失殆尽。曹操匆忙北逃。这就是历史上著名的赤壁之战。

赤壁之战后，刘备据有荆州大部，又向益州（今四川及云、贵一部）发展，孙权进一步巩固了在江东的统治，曹操则无力南下，形成了三国鼎立的局面。虽然曹操雄心仍在，继续整顿内部，求贤任能，进军西北，但由于南方局势的变化，刘备的崛起和孙刘的结盟，曹操统一中国的希望成了泡影。他晚年官至丞相，进为魏公，直至魏王，位极尊荣，与当皇帝相差无几。一些文武将吏劝他登位，孙权也写信假意劝进。曹操却说，假使天命真的在我，我也只做周文王罢了，表示不称帝。他位止魏王，终为人臣，不沽皇位，这在三国中，只有他能做到这一点。他拒绝称帝，可能是抱憾于自己事业未竟，壮志未酬。

建安二十五年，曹操病死，终年岁。就在这年，他儿子曹丕废汉献帝，自登皇位，国号魏，追尊曹操为武皇帝，史称魏武帝。

刘备

刘备跟东西两汉的皇室，都颇有些渊源，他是汉景帝的儿子中山靖王刘胜的后代。后来因为汉武帝“推恩令”的实施和刘氏皇族枝叶的不断繁茂，到刘备的时候，已经是家境贫寒，平日只得以赠鞋织席维持生计。不过刘备从小就怀有大志，他曾在家乡的大桑树底下玩乐时说：“我将来一定要乘上有真正篷盖的天子之车。”如果不是东汉末年爆发的黄巾大起义，也许刘备只能编一辈子的草鞋，幸亏这个起义给了刘备一个机遇。当时，东汉朝廷派大军镇压起义军，各地的军阀豪强也纷纷拉起人马，以镇压义军为名，抢占地盘，扩充实力。刘备也趁机拉起一支乡勇，加入镇压起义军的行列，正是这次起兵，使得刘备有幸与关羽、张飞二人结识，并成为兄弟，留下了一段“桃园三结义”的佳话。

后来，刘备因镇压起义军“有功”，被朝廷任命为安喜县尉。但随后，刘备就因鞭笞前来巡视各县，督察官吏并收受贿赂的督邮，挂印而去。他走投无路，便去投奔早年的同窗好友，幽州军阀公孙瓒，被任命为平原县令。在此，刘备积极发展自己的势力，赢取世人民心，使得附近民众及各方人士纷纷来投奔依附。